亚洲 Web3 行业格局面临重大变革

2025 年 5 月 30 日，新加坡金融管理局（MAS）发布了关于数字代币服务提供商（DTSP）新规的回应文件，这一举措将对整个亚洲 Web3 行业产生深远影响。新规定于 2025 年 6 月 30 日正式生效，且 MAS 明确表示不设过渡期。这意味着一场大规模的"新加坡 Web3 撤离潮"可能已经悄然展开。

MAS 在这份措辞严厉的文件中毫不掩饰地表达了极为谨慎的态度。曾被全球 Web3 从业者誉为"亚洲加密友好天堂"的新加坡，正以一种出人意料的方式告别过去——不是循序渐进的政策调整，而是近乎"断崖式"的监管收紧。

对于尚在观望的项目方和机构而言，现在的问题已不再是"是否离开"，而是"何时离开"以及"去往何处"。

昔日荣光：监管套利的黄金年代

回顾 2021 年的新加坡，当其他国家对加密货币采取严厉措施时，这个城市国家却敞开怀抱欢迎 Web3 创业者。许多知名机构选择在此设立总部，不仅因为 0% 的资本利得税，更因为当时 MAS 展现出的"拥抱创新"态度。

彼时的新加坡堪称 Web3 行业的"监管套利圣地"。在此注册公司即可合法向全球（除新加坡外）用户提供数字资产服务，同时享受新加坡金融中心的声誉加持。这种"立足新加坡，放眼全球"的商业模式曾吸引无数 Web3 从业者蜂拥而至。

然而，新加坡的 DTSP 新规标志着其彻底关闭了监管友好的大门。其态度可以简单概括为：驱逐所有未获牌照的 Web3 从业者。

DTSP 定义：令人深思的范畴

DTSP 即数字代币服务提供商，根据相关法律条款定义，包括两类主体：

1. 在新加坡营业场所运营的个人或合伙企业；
2. 在新加坡境外开展数字代币服务业务的新加坡公司（无论该公司来自何处）

这个看似简单的定义实则暗藏玄机。

首先，"营业场所"的定义极为宽泛，包括"在新加坡由持证人用于开展业务的任何地点（包括可移动的摊位）"。这意味着：

• "任何地点"不限于正式商业场所
• 连移动摊位都被纳入，显示监管范围之广
• 关键在于是否在该地点进行业务活动

简言之，只要在新加坡未持牌，在任何场所开展任何涉及数字资产的业务都可能触犯法律，无论是本地还是海外公司，针对新加坡本地还是境外客户。

对于居家办公是否合法的问题，MAS 的回应显示：

• 如果是海外公司雇员，在家办公可以接受
• 但在共享办公空间或海外实体关联公司办公室工作，更容易被纳入监管范围

然而，新规仍存在诸多模糊之处：

• 雇员的定义不明确，项目创始人或持股人是否算作雇员由 MAS 决定
• 海外公司的业务开发或销售人员在他人共享办公室谈业务是否算作在营业场所开展业务，也由 MAS 裁定

数字代币服务定义模糊，或波及内容创作者

MAS 对数字代币服务的定义范围极广，甚至包括发布研究报告。监管范围涵盖：

"任何与数字代币销售或要约相关的服务，包括：(1) 直接或通过出版物、文章等任何形式提供与数字代币相关的建议，或 (2) 通过发布或传播研究分析或研究报告提供与数字代币相关的建议"

这可能意味着，在新加坡发布分析某个代币投资价值的报告，理论上可能需要 DTSP 许可，否则可能被判定为违法。

可能受到影响的群体包括：

高风险个人身份类型：

• 独立从业者：开发者、项目顾问、做市商、矿工等
• 内容创作者和意见领袖：分析师、社群运营等
• 项目核心人员：创始人、业务拓展、销售等

高风险机构类型：

• 未持牌交易所：中心化和去中心化交易所
• 项目方：去中心化金融、钱包、非同质化代币等

结语：新加坡监管套利时代的终结

一个令人不安的现实浮现：新加坡这次是认真的，要将所有不合规的从业者驱逐出境。几乎任何与数字代币相关的活动都可能被纳入监管范围，无论是在高级写字楼还是家中沙发上进行。

由于"营业场所"和"开展业务"的定义存在大量灰色地带，MAS 很可能采用"以案说法"的执法策略，先惩戒几个典型案例，再警示其他从业者。

想临时合规？恐怕为时已晚。MAS 明确表示将以"极其谨慎"的态度审批 DTSP 牌照，只有在"极其有限的情况下"才会批准申请。

在新加坡，监管套利的黄金时代已然落幕，优胜劣汰的严峻考验正式开始。