亞洲 Web3 行業格局面臨重大變革

2025 年 5 月 30 日，新加坡金融管理局（MAS）發布了關於數字代幣服務提供商（DTSP）新規的回應文件，這一舉措將對整個亞洲 Web3 行業產生深遠影響。新規定於 2025 年 6 月 30 日正式生效，且 MAS 明確表示不設過渡期。這意味着一場大規模的"新加坡 Web3 撤離潮"可能已經悄然展開。

MAS 在這份措辭嚴厲的文件中毫不掩飾地表達了極爲謹慎的態度。曾被全球 Web3 從業者譽爲"亞洲加密友好天堂"的新加坡，正以一種出人意料的方式告別過去——不是循序漸進的政策調整，而是近乎"斷崖式"的監管收緊。

對於尚在觀望的項目方和機構而言，現在的問題已不再是"是否離開"，而是"何時離開"以及"去往何處"。

昔日榮光：監管套利的黃金年代

回顧 2021 年的新加坡，當其他國家對加密貨幣採取嚴厲措施時，這個城市國家卻敞開懷抱歡迎 Web3 創業者。許多知名機構選擇在此設立總部，不僅因爲 0% 的資本利得稅，更因爲當時 MAS 展現出的"擁抱創新"態度。

彼時的新加坡堪稱 Web3 行業的"監管套利聖地"。在此註冊公司即可合法向全球（除新加坡外）用戶提供數字資產服務，同時享受新加坡金融中心的聲譽加持。這種"立足新加坡，放眼全球"的商業模式曾吸引無數 Web3 從業者蜂擁而至。

然而，新加坡的 DTSP 新規標志着其徹底關閉了監管友好的大門。其態度可以簡單概括爲：驅逐所有未獲牌照的 Web3 從業者。

DTSP 定義：令人深思的範疇

DTSP 即數字代幣服務提供商，根據相關法律條款定義，包括兩類主體：

1. 在新加坡營業場所運營的個人或合夥企業；
2. 在新加坡境外開展數字代幣服務業務的新加坡公司（無論該公司來自何處）

這個看似簡單的定義實則暗藏玄機。

首先，"營業場所"的定義極爲寬泛，包括"在新加坡由持證人用於開展業務的任何地點（包括可移動的攤位）"。這意味着：

• "任何地點"不限於正式商業場所
• 連移動攤位都被納入，顯示監管範圍之廣
• 關鍵在於是否在該地點進行業務活動

簡言之，只要在新加坡未持牌，在任何場所開展任何涉及數字資產的業務都可能觸犯法律，無論是本地還是海外公司，針對新加坡本地還是境外客戶。

對於居家辦公是否合法的問題，MAS 的回應顯示：

• 如果是海外公司僱員，在家辦公可以接受
• 但在共享辦公空間或海外實體關聯公司辦公室工作，更容易被納入監管範圍

然而，新規仍存在諸多模糊之處：

• 僱員的定義不明確，項目創始人或持股人是否算作僱員由 MAS 決定
• 海外公司的業務開發或銷售人員在他人共享辦公室談業務是否算作在營業場所開展業務，也由 MAS 裁定

數字代幣服務定義模糊，或波及內容創作者

MAS 對數字代幣服務的定義範圍極廣，甚至包括發布研究報告。監管範圍涵蓋：

"任何與數字代幣銷售或要約相關的服務，包括：(1) 直接或通過出版物、文章等任何形式提供與數字代幣相關的建議，或 (2) 通過發布或傳播研究分析或研究報告提供與數字代幣相關的建議"

這可能意味着，在新加坡發布分析某個代幣投資價值的報告，理論上可能需要 DTSP 許可，否則可能被判定爲違法。

可能受到影響的羣體包括：

高風險個人身分類型：

• 獨立從業者：開發者、項目顧問、做市商、礦工等
• 內容創作者和意見領袖：分析師、社群運營等
• 項目核心人員：創始人、業務拓展、銷售等

高風險機構類型：

• 未持牌交易所：中心化和去中心化交易所
• 項目方：去中心化金融、錢包、非同質化代幣等

結語：新加坡監管套利時代的終結

一個令人不安的現實浮現：新加坡這次是認真的，要將所有不合規的從業者驅逐出境。幾乎任何與數字代幣相關的活動都可能被納入監管範圍，無論是在高級寫字樓還是家中沙發上進行。

由於"營業場所"和"開展業務"的定義存在大量灰色地帶，MAS 很可能採用"以案說法"的執法策略，先懲戒幾個典型案例，再警示其他從業者。

想臨時合規？恐怕爲時已晚。MAS 明確表示將以"極其謹慎"的態度審批 DTSP 牌照，只有在"極其有限的情況下"才會批準申請。

在新加坡，監管套利的黃金時代已然落幕，優勝劣汰的嚴峻考驗正式開始。