DAO'nun Hukuki Yapısı Üzerine Tartışma: Amerika Birleşik Devletleri Regülatörlerinin DAO'ya Yönelik Davalarından Başlayarak
Son zamanlarda, Ooki DAO bir davayla karşılaştı ve üyeleri muhtemelen ortak sorumluluk taşımak zorunda kalacak. Bu durum şok edici olsa da, hukuk camiasında zaten bekleniyordu. DAO, yasaların dışında değildir; yasal sorumluluklar ortaya çıktığında, somut bir varlığı olmayan DAO'lar üyeleri için büyük riskler getirebilir. Bu nedenle birçok DAO, daha olgun bir yasal yapı kurmayı arayışında. İşletme özelliklerine göre, limited şirketler, vakıflar, tüzel kişiliği olmayan kar amacı gütmeyen dernekler ve özel amaçlı tröstler gibi çeşitli yapılar yaygın seçenekler haline gelmiştir.
Düzenleyici Eylemlerin Getirdiği Düşünceler
Amerika Birleşik Devletleri Emtia Vadeli İşlemler Ticaret Komisyonu (CFTC), yakın zamanda DeFi protokolü bZx'e karşı bir hukuki işlem başlattı. CFTC, bZx'in yasa dışı olarak kaldıraçlı ve marj vadeli işlem ticareti sunduğunu, KYC gibi finansal düzenleme gerekliliklerini yerine getirmediğini iddia ediyor. Bu nedenle, CFTC, bZeroX, LLC ve bZx protokolünün iki kurucusuna karşı dava açtı ve her taraf için 250.000 dolarlık bir uzlaşma cezası önerdi.
Dikkate değer olan, CFTC'nin bZx'in arkasındaki DAO'ya karşı sivil dava açma kararıdır. Bunun nedeni, bZx ekibinin 23 Ağustos 2022'de protokol kontrolünü bZx DAO'ya (daha sonra Ooki DAO olarak adlandırılmıştır) devretmiş olmasıdır; bu, düzenlemeden kaçınmak amacıyla yapılmış ve topluluk içinde bu uygulamanın düzenlemeden kaçınabileceği teşvik edilmiştir. Dava amaçları arasında tazminat talep etmek, yasa dışı kazançların iadesi, sivil para cezası ve ilgili yasaları ihlal etmelerini yasaklamak bulunmaktadır.
Bu eylem Web3 alanında geniş bir tartışma yarattı, hatta CFTC içinde bile görüş ayrılıkları mevcut. CFTC üyesi Summer K. Mersinger, bu karara açıkça karşı çıkarak, kararın net bir hukuki dayanağının olmadığını ve geniş bir kamuoyu yoklaması yapılmadığını belirtti.
DAO Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu
CFTC'nin bu eylemi DAO alanında büyük bir sarsıntıya yol açtı, çünkü bZx protokolünün arkasındaki DAO üyelerinin doğrudan yasal sorumluluk taşıyabileceği düşünülüyor. Şu anda, üyeliğin belirlenmesi için standart, DAO'da oy kullanıp kullanmadığıdır, çünkü oy kullanmak organizasyonun işleyişine etki etmeyi temsil eder.
Bu biraz saçma görünse de, birçok hukuk uzmanı bu durumun meydana gelebileceği konusunda çoktan uyarıda bulundu. Eğer bir DAO'nun hukuki varlığı yoksa, sorumluluk gerektiğinde sıradan bir ortaklık olarak değerlendirilme ihtimali vardır ve bu da tüm DAO üyelerinin sınırsız müşterek sorumluluk taşımasına yol açabilir. Bu, mevcut çeşitli DAO'ların varlık kaydı yaptırmayı aktif bir şekilde teşvik etmesinin en önemli nedenlerinden biridir.
Çoğu insan bu tür bir riskin var olduğunu bilmesine rağmen, DAO üyelerinin müteselsil sorumluluk durumunun gerçekten olacağına neredeyse hiç kimse inanmadı. Bir yandan, çoğu topluluk tipi DAO, temel işlevselliğe bile sahip değil ve kendilerini büyük bir risk altında görmüyorlar. Öte yandan, DAO üyelerine ceza vermek gerçekten büyük bir zorluk. Çoğu DAO üyesi anonimdir ve yalnızca bir adresleri vardır. Nasıl izlenecek, yaptırım maliyeti ne kadar yüksek? Ciddi vakalar olmadıkça ve yasal mercilerin müdahalesi gerektirmedikçe, pek az kişi dünya genelindeki anonim adresleri izlemek için büyük bir çaba harcar.
Bu olay tehlikeli bir emsal oluşturmuş olsa da, yazarın değerlendirmesine göre bu durumun etkisi büyük ihtimalle sınırlı kalacak; ana amacı DeFi protokollerinin işletmecilerini korkutmak ve onlara DAO'ya operasyonel yetki devretmenin sorumluluktan kaçış anlamına gelmeyeceğini hatırlatmak. CFTC, açıklamasında bu eylemlerin, hızla gelişen merkeziyetsiz finans ortamında Amerikalı müşterileri koruma çabalarının daha geniş bir parçası olduğunu da belirtti.
Bu olay, insanların bir gerçeği daha net bir şekilde anlamalarına neden oldu: Mevcut hukuk sistemi altında, DAO, yasal sorumluluk taşımak zorundadır ve bu sorumluluğu yerine getirmesi beklenmektedir.
DAO Hukuki Yapısının Seçimi
DAO için, uygun bir zamanda (ne kadar erken olursa o kadar iyi) daha mükemmel bir organizasyon hukuku yapısının oluşturulması neredeyse zorunlu bir seçenek haline geldi. İşte bazı yaygın çözümler için referans:
limited şirketi ( LLC )
Amerika'da, DAO, tamamen Amerikan yasaları ve sonraki vergi gerekliliklerine uygun olarak (LLC) olarak kayıt yaptırabilir. Amerikan LLC'leri üyeler tarafından yönetilebilir, yönetim kurulu, müdür veya lider gerekmez; bu özellik LLC'yi DAO kullanımı için çok uygun hale getirir. Delaware, Wyoming gibi eyaletler, DAO biçimindeki organizasyonların LLC olarak kayıt edilmesini açıkça kabul etmiştir.
LLC, kâr amacı güderek, genellikle DAO'ya yatırım yapmak için kaydolmayı seçer. Belirgin bir düzenleyici düzenleme olmamasına rağmen, genellikle üyelerin nitelikli yatırımcı olmasını talep ederler ve uyumluluğu en üst düzeye çıkarmak için üye sayısını 99 kişiyle sınırlarlar.
Bazı yatırım grupları LLC kaydı yaptırıyor ancak kendilerini yatırım kulübü olarak tanımlıyor (Investment Club). Bu, basitleştirilmiş bir Venture DAO olarak görülebilir. SEC'in yatırım kulübü sayılan gruplar için belirli düzenlemeleri vardır; eğer şartları yerine getiriyorlarsa, SEC denetiminden muaf olabilirler. Ancak, yatırım kulüplerinin 99 kişi ile sınırlı olma gereksinimi vardır; en büyük sorun ise tüm üyelerin her bir yatırım kararına aktif olarak katılması gerektiğidir.
Bu yılın başında, Marshall Adaları Kar Amacı Gütmeyen Kuruluşlar Yasası'nı revize ederek herhangi bir DAO'nun ülkede kar amacı gütmeyen limited şirket olarak kaydolmasına ve vergi muafiyeti elde etmesine izin verdi. Bu, ABD yapısının offshore versiyonudur, ancak ABD federal yasalarına tabi değildir.
Yurt Dışı Vakfı
Şu anda, dünyanın farklı yerlerinde fon kurmak için DAO seçimi daha fazla. Vakıfların avantajı, "sahipsiz" olabilmesi ve bu durumun beklenmeyen olaylar gerçekleştiğinde kurucu ekibin yasal sorumluluğunu azaltmasıdır. Yaygın kayıt yerleri arasında İsviçre, Singapur, Cayman Adaları ve Britanya Virgin Adaları gibi yerler bulunmaktadır. Bunlar arasında Cayman, token ihraçına daha dost bir yaklaşım sergilemekte ve bu nedenle birçok DAO için tercih edilen bir yer olmaktadır. Vakıf, bir yönetim kurulu veya direktörler kurulu tarafından yönetilmektedir; bu durum, merkeziyetsizlik seviyesinden bir miktar ödün vermektedir, ancak token sahipleri, yönetim kurulu veya direktörler kurulunun eylemlerini oylama yoluyla yönlendirebilir.
Sınırlı Ortaklık Derneği (LCA)
LCA, geleneksel kooperatifler ve sınırlı sorumluluk şirketi (LLC)'nin bir karışımıdır ve geleneksel kooperatiflere göre özellikle yatırım konusunda daha büyük esneklik sunar. LCA, DAO'nun yönetişim protokollerini ve dernek tüzüğünü iyi bir şekilde yapılandırabilir, farklı türde katılımcıların oy verme haklarını kabul ederken kooperatif prensiplerine uyar. Colorado eyaletinin LCA için oldukça gelişmiş bir yasası bulunmaktadır, bu nedenle birçok DAO tarafından kabul edilmiştir.
tüzel kişiliği olmayan kar amacı gütmeyen dernek (UNA)
UNA son dönemde önemli bir şekilde keşfedilen yeni bir biçimdir. Üyelerin tanınmasını çok esnek bir şekilde sağlar, üyelerin anonim olmasına izin verir ve kolay bir akış imkanı sunar; bu özellikler mevcut topluluk türü DAO'larla iyi bir şekilde uyum sağlar. UNA kâr amacı güden işler yürütebilir, ancak tüm organizasyonun kar amacı gütmeyen bir yapıda kalması gerekir, çünkü kar dağıtımına izin verilmez. Ancak, UNA nispeten yeni bir uygulamadır ve Amerika'nın eyaletleri şu anda UNA'yı farklı şekillerde anlamakta, ilgili içtihatların eksikliği nedeniyle belirli durumlarda UNA'nın tanınmaması riskini doğurabilir.
Özel Amaçlı Trust
Özel amaçlı tröstlerin şekli genellikle DAO'nun kısmen veya tamamen varlıkları bir tröstçüye devretmesi ve tröstçüyü iş faaliyetlerini yürütmek üzere tröst sözleşmesi ile yetkilendirmesidir. Bu, hem çevrimdışı varlık sorununu çözer hem de DAO üyelerinin ve tröstçünün sınırlı sorumluluk korumasından yararlanmasını sağlar. Guernsey yasalarına göre kurulan özel amaçlı tröstler, devlet onayı gerektirmeden ve raporlama yükümlülüğü olmadan kurulabilir. Varlık transferinin gerçekleştiği anda tröst sözleşmesine dayanarak bu tröst yürürlüğe girer. Ancak özel amaçlı tröstler esas olarak DAO içindeki komiteleri veya SubDAO'ları belirli işlevler için temsil etmek amacıyla uygulanmaktadır; tüm DAO'nun bir tröst yapısına dönüştürülmesi ise henüz keşfedilmeyi beklemektedir.
Sonuç
DAO'nun yasal yapısı, pratik tasarımda dikkate alınması gereken karmaşık faktörleri içermektedir. Bu faktörler arasında ana katılımcıların bulunduğu ülke veya bölge, beklenen yönetim yapısı, merkeziyetsizlik düzeyi, ana iş yönü, DAO'nun üye büyüklüğü ve sürdürülebilirliği, token stratejisi, SubDAO stratejisi ve kayıt maliyetleri yer almaktadır. DAO'nun yasal yapısı ve ilgili uygulamalar, henüz genel bir mutabakat ve en iyi uygulamalar oluşturmamış, yeni bir alan olup daha fazla keşif gerektirmektedir.
This page may contain third-party content, which is provided for information purposes only (not representations/warranties) and should not be considered as an endorsement of its views by Gate, nor as financial or professional advice. See Disclaimer for details.
22 Likes
Reward
22
9
Repost
Share
Comment
0/400
MainnetDelayedAgain
· 9h ago
Veritabanına göre DAO'ların hukuk yapısı inşası 1238 gün ertelendi, açılmayı bekliyoruz~
View OriginalReply0
SignatureCollector
· 19h ago
Bu kadar uzun süre oynadıktan sonra hâlâ gereksiz hukuki risklerle uğraşıyorlar.
View OriginalReply0
staking_gramps
· 08-12 19:07
Bu kadar yıl oynadıktan sonra gerçekten düzenleyicileri yenen bir DAO görmedim.
View OriginalReply0
OnChainDetective
· 08-10 11:59
cüzdanlarını takip ettim.. bu durumu aylar önce görmüştüm doğrusu. amatörler.
View OriginalReply0
liquidation_watcher
· 08-10 11:55
Başka bir iflas eden dao mu?
View OriginalReply0
MetaverseLandlord
· 08-10 11:51
Senden bir söz duydum, hemen enayiler oldum.
View OriginalReply0
IntrovertMetaverse
· 08-10 11:47
Hukuk bu çekiç, kimse ondan kaçamaz.
View OriginalReply0
quietly_staking
· 08-10 11:42
Hukuk işin içine girdi, kötü giderse yolları ayırabiliriz.
DAO hukuk yapısı tartışması: Düzenleyici davalardan kaynaklanan düşünceler ve seçimler
DAO'nun Hukuki Yapısı Üzerine Tartışma: Amerika Birleşik Devletleri Regülatörlerinin DAO'ya Yönelik Davalarından Başlayarak
Son zamanlarda, Ooki DAO bir davayla karşılaştı ve üyeleri muhtemelen ortak sorumluluk taşımak zorunda kalacak. Bu durum şok edici olsa da, hukuk camiasında zaten bekleniyordu. DAO, yasaların dışında değildir; yasal sorumluluklar ortaya çıktığında, somut bir varlığı olmayan DAO'lar üyeleri için büyük riskler getirebilir. Bu nedenle birçok DAO, daha olgun bir yasal yapı kurmayı arayışında. İşletme özelliklerine göre, limited şirketler, vakıflar, tüzel kişiliği olmayan kar amacı gütmeyen dernekler ve özel amaçlı tröstler gibi çeşitli yapılar yaygın seçenekler haline gelmiştir.
Düzenleyici Eylemlerin Getirdiği Düşünceler
Amerika Birleşik Devletleri Emtia Vadeli İşlemler Ticaret Komisyonu (CFTC), yakın zamanda DeFi protokolü bZx'e karşı bir hukuki işlem başlattı. CFTC, bZx'in yasa dışı olarak kaldıraçlı ve marj vadeli işlem ticareti sunduğunu, KYC gibi finansal düzenleme gerekliliklerini yerine getirmediğini iddia ediyor. Bu nedenle, CFTC, bZeroX, LLC ve bZx protokolünün iki kurucusuna karşı dava açtı ve her taraf için 250.000 dolarlık bir uzlaşma cezası önerdi.
Dikkate değer olan, CFTC'nin bZx'in arkasındaki DAO'ya karşı sivil dava açma kararıdır. Bunun nedeni, bZx ekibinin 23 Ağustos 2022'de protokol kontrolünü bZx DAO'ya (daha sonra Ooki DAO olarak adlandırılmıştır) devretmiş olmasıdır; bu, düzenlemeden kaçınmak amacıyla yapılmış ve topluluk içinde bu uygulamanın düzenlemeden kaçınabileceği teşvik edilmiştir. Dava amaçları arasında tazminat talep etmek, yasa dışı kazançların iadesi, sivil para cezası ve ilgili yasaları ihlal etmelerini yasaklamak bulunmaktadır.
Bu eylem Web3 alanında geniş bir tartışma yarattı, hatta CFTC içinde bile görüş ayrılıkları mevcut. CFTC üyesi Summer K. Mersinger, bu karara açıkça karşı çıkarak, kararın net bir hukuki dayanağının olmadığını ve geniş bir kamuoyu yoklaması yapılmadığını belirtti.
DAO Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu
CFTC'nin bu eylemi DAO alanında büyük bir sarsıntıya yol açtı, çünkü bZx protokolünün arkasındaki DAO üyelerinin doğrudan yasal sorumluluk taşıyabileceği düşünülüyor. Şu anda, üyeliğin belirlenmesi için standart, DAO'da oy kullanıp kullanmadığıdır, çünkü oy kullanmak organizasyonun işleyişine etki etmeyi temsil eder.
Bu biraz saçma görünse de, birçok hukuk uzmanı bu durumun meydana gelebileceği konusunda çoktan uyarıda bulundu. Eğer bir DAO'nun hukuki varlığı yoksa, sorumluluk gerektiğinde sıradan bir ortaklık olarak değerlendirilme ihtimali vardır ve bu da tüm DAO üyelerinin sınırsız müşterek sorumluluk taşımasına yol açabilir. Bu, mevcut çeşitli DAO'ların varlık kaydı yaptırmayı aktif bir şekilde teşvik etmesinin en önemli nedenlerinden biridir.
Çoğu insan bu tür bir riskin var olduğunu bilmesine rağmen, DAO üyelerinin müteselsil sorumluluk durumunun gerçekten olacağına neredeyse hiç kimse inanmadı. Bir yandan, çoğu topluluk tipi DAO, temel işlevselliğe bile sahip değil ve kendilerini büyük bir risk altında görmüyorlar. Öte yandan, DAO üyelerine ceza vermek gerçekten büyük bir zorluk. Çoğu DAO üyesi anonimdir ve yalnızca bir adresleri vardır. Nasıl izlenecek, yaptırım maliyeti ne kadar yüksek? Ciddi vakalar olmadıkça ve yasal mercilerin müdahalesi gerektirmedikçe, pek az kişi dünya genelindeki anonim adresleri izlemek için büyük bir çaba harcar.
Bu olay tehlikeli bir emsal oluşturmuş olsa da, yazarın değerlendirmesine göre bu durumun etkisi büyük ihtimalle sınırlı kalacak; ana amacı DeFi protokollerinin işletmecilerini korkutmak ve onlara DAO'ya operasyonel yetki devretmenin sorumluluktan kaçış anlamına gelmeyeceğini hatırlatmak. CFTC, açıklamasında bu eylemlerin, hızla gelişen merkeziyetsiz finans ortamında Amerikalı müşterileri koruma çabalarının daha geniş bir parçası olduğunu da belirtti.
Bu olay, insanların bir gerçeği daha net bir şekilde anlamalarına neden oldu: Mevcut hukuk sistemi altında, DAO, yasal sorumluluk taşımak zorundadır ve bu sorumluluğu yerine getirmesi beklenmektedir.
DAO Hukuki Yapısının Seçimi
DAO için, uygun bir zamanda (ne kadar erken olursa o kadar iyi) daha mükemmel bir organizasyon hukuku yapısının oluşturulması neredeyse zorunlu bir seçenek haline geldi. İşte bazı yaygın çözümler için referans:
limited şirketi ( LLC )
Amerika'da, DAO, tamamen Amerikan yasaları ve sonraki vergi gerekliliklerine uygun olarak (LLC) olarak kayıt yaptırabilir. Amerikan LLC'leri üyeler tarafından yönetilebilir, yönetim kurulu, müdür veya lider gerekmez; bu özellik LLC'yi DAO kullanımı için çok uygun hale getirir. Delaware, Wyoming gibi eyaletler, DAO biçimindeki organizasyonların LLC olarak kayıt edilmesini açıkça kabul etmiştir.
LLC, kâr amacı güderek, genellikle DAO'ya yatırım yapmak için kaydolmayı seçer. Belirgin bir düzenleyici düzenleme olmamasına rağmen, genellikle üyelerin nitelikli yatırımcı olmasını talep ederler ve uyumluluğu en üst düzeye çıkarmak için üye sayısını 99 kişiyle sınırlarlar.
Bazı yatırım grupları LLC kaydı yaptırıyor ancak kendilerini yatırım kulübü olarak tanımlıyor (Investment Club). Bu, basitleştirilmiş bir Venture DAO olarak görülebilir. SEC'in yatırım kulübü sayılan gruplar için belirli düzenlemeleri vardır; eğer şartları yerine getiriyorlarsa, SEC denetiminden muaf olabilirler. Ancak, yatırım kulüplerinin 99 kişi ile sınırlı olma gereksinimi vardır; en büyük sorun ise tüm üyelerin her bir yatırım kararına aktif olarak katılması gerektiğidir.
Bu yılın başında, Marshall Adaları Kar Amacı Gütmeyen Kuruluşlar Yasası'nı revize ederek herhangi bir DAO'nun ülkede kar amacı gütmeyen limited şirket olarak kaydolmasına ve vergi muafiyeti elde etmesine izin verdi. Bu, ABD yapısının offshore versiyonudur, ancak ABD federal yasalarına tabi değildir.
Yurt Dışı Vakfı
Şu anda, dünyanın farklı yerlerinde fon kurmak için DAO seçimi daha fazla. Vakıfların avantajı, "sahipsiz" olabilmesi ve bu durumun beklenmeyen olaylar gerçekleştiğinde kurucu ekibin yasal sorumluluğunu azaltmasıdır. Yaygın kayıt yerleri arasında İsviçre, Singapur, Cayman Adaları ve Britanya Virgin Adaları gibi yerler bulunmaktadır. Bunlar arasında Cayman, token ihraçına daha dost bir yaklaşım sergilemekte ve bu nedenle birçok DAO için tercih edilen bir yer olmaktadır. Vakıf, bir yönetim kurulu veya direktörler kurulu tarafından yönetilmektedir; bu durum, merkeziyetsizlik seviyesinden bir miktar ödün vermektedir, ancak token sahipleri, yönetim kurulu veya direktörler kurulunun eylemlerini oylama yoluyla yönlendirebilir.
Sınırlı Ortaklık Derneği (LCA)
LCA, geleneksel kooperatifler ve sınırlı sorumluluk şirketi (LLC)'nin bir karışımıdır ve geleneksel kooperatiflere göre özellikle yatırım konusunda daha büyük esneklik sunar. LCA, DAO'nun yönetişim protokollerini ve dernek tüzüğünü iyi bir şekilde yapılandırabilir, farklı türde katılımcıların oy verme haklarını kabul ederken kooperatif prensiplerine uyar. Colorado eyaletinin LCA için oldukça gelişmiş bir yasası bulunmaktadır, bu nedenle birçok DAO tarafından kabul edilmiştir.
tüzel kişiliği olmayan kar amacı gütmeyen dernek (UNA)
UNA son dönemde önemli bir şekilde keşfedilen yeni bir biçimdir. Üyelerin tanınmasını çok esnek bir şekilde sağlar, üyelerin anonim olmasına izin verir ve kolay bir akış imkanı sunar; bu özellikler mevcut topluluk türü DAO'larla iyi bir şekilde uyum sağlar. UNA kâr amacı güden işler yürütebilir, ancak tüm organizasyonun kar amacı gütmeyen bir yapıda kalması gerekir, çünkü kar dağıtımına izin verilmez. Ancak, UNA nispeten yeni bir uygulamadır ve Amerika'nın eyaletleri şu anda UNA'yı farklı şekillerde anlamakta, ilgili içtihatların eksikliği nedeniyle belirli durumlarda UNA'nın tanınmaması riskini doğurabilir.
Özel Amaçlı Trust
Özel amaçlı tröstlerin şekli genellikle DAO'nun kısmen veya tamamen varlıkları bir tröstçüye devretmesi ve tröstçüyü iş faaliyetlerini yürütmek üzere tröst sözleşmesi ile yetkilendirmesidir. Bu, hem çevrimdışı varlık sorununu çözer hem de DAO üyelerinin ve tröstçünün sınırlı sorumluluk korumasından yararlanmasını sağlar. Guernsey yasalarına göre kurulan özel amaçlı tröstler, devlet onayı gerektirmeden ve raporlama yükümlülüğü olmadan kurulabilir. Varlık transferinin gerçekleştiği anda tröst sözleşmesine dayanarak bu tröst yürürlüğe girer. Ancak özel amaçlı tröstler esas olarak DAO içindeki komiteleri veya SubDAO'ları belirli işlevler için temsil etmek amacıyla uygulanmaktadır; tüm DAO'nun bir tröst yapısına dönüştürülmesi ise henüz keşfedilmeyi beklemektedir.
Sonuç
DAO'nun yasal yapısı, pratik tasarımda dikkate alınması gereken karmaşık faktörleri içermektedir. Bu faktörler arasında ana katılımcıların bulunduğu ülke veya bölge, beklenen yönetim yapısı, merkeziyetsizlik düzeyi, ana iş yönü, DAO'nun üye büyüklüğü ve sürdürülebilirliği, token stratejisi, SubDAO stratejisi ve kayıt maliyetleri yer almaktadır. DAO'nun yasal yapısı ve ilgili uygulamalar, henüz genel bir mutabakat ve en iyi uygulamalar oluşturmamış, yeni bir alan olup daha fazla keşif gerektirmektedir.