La SEC de EE.UU. demanda con éxito a la empresa de Rig de Minera, revelando un caso de fraude cuidadosamente diseñado

En 2023, la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (SEC) demandó a una empresa de encriptación, acusándola de llevar a cabo un fraude masivo a través de la venta de Rig de Minera, con un monto involucrado de hasta 18 millones de dólares. La SEC solicitó la prohibición permanente del acusado para participar en las transacciones y actividades comerciales de valores presuntamente involucradas, la confiscación de ganancias ilegales y la prohibición a las personas relacionadas de participar en cualquier emisión de valores no registrada. El 23 de septiembre de 2024, el juez determinó que la SEC había demostrado adecuadamente que la combinación de Rig de Minera y el acuerdo de custodia constituía un valor, y que el acusado había creado una ilusión de retorno de inversión a través de declaraciones falsas, apoyando finalmente la solicitud de sanciones de la SEC.

El núcleo de esta estafa radica en la construcción de una trampa de inversión que parece perfecta: después de que los inversores pagan 3000 dólares para comprar un Rig de Minera, el acusado promete un rendimiento de 100 dólares al mes, con una tasa de retorno anual de hasta el 40%-100%. Sin embargo, en realidad, la empresa no ha utilizado el Rig de Minera para la minería real, sino que ha disfrazado las ganancias a través de la compra de tokens no minados, y estos tokens finalmente pierden todo su valor debido a la falta de liquidez en el mercado secundario.

El modelo de negocio de la empresa es extremadamente engañoso: por un lado, se presenta como ventas de hardware, y por otro lado, a través de acuerdos de custodia, vincula profundamente a los inversionistas. Según el acuerdo, la empresa afirma que "completará todo el trabajo" para lograr el retorno esperado, y este modelo de "compromiso + control" se convierte en el núcleo de la controversia del caso. En septiembre de 2024, un juez del tribunal de distrito de Utah, Estados Unidos, emitió un fallo que considera que la combinación de ventas de Rig de Minera y acuerdos de custodia constituye una transacción de valores, cumpliendo con la definición de contrato de inversión del caso SEC contra W.J. Howey Co. de 1946. Este fallo no solo desestima la defensa del acusado sobre "no involucrar transacciones de valores", sino que también incluye a los Rig de Minera en el ámbito de regulación de valores.

Puntos de Controversia: ¿Por qué se considera que la transacción de Rig de Minera es un valor?

Dilemas de aplicabilidad de la prueba Howey

Los cuatro elementos del contrato de inversión establecidos por la Corte Suprema de los Estados Unidos en el caso Howey incluyen: inversión de capital, empresa común, expectativa de ganancias y ganancias derivadas del esfuerzo de otros. El núcleo de la defensa del acusado se centra en: enfatizar la propiedad de la Rig de Minera como "bien de uso personal del usuario final", alegando que las promesas de ganancias en el acuerdo de custodia pertenecen a incentivos comerciales y no a la emisión de valores, no existiendo la empresa común requerida para los valores. Sin embargo, en este caso, el juez, a través de una revisión profunda, determinó que la relación entre el control y la fuente de ganancias había trascendido el ámbito del comercio de bienes, es decir, que las ganancias en el acuerdo de custodia tienen la naturaleza de ingresos de inversión en valores, lo que finalmente incluye las transacciones de Rig de Minera en la categoría de empresa común.

El juicio específico del juez es el siguiente:

1. Inversión de capital: el inversor paga 3000 dólares para comprar un Rig de Minera, cumpliendo con el elemento de inversión de capital;

2. Empresa conjunta: Las ganancias de los inversores no provienen de la capacidad de minería de la Rig de Minera en sí, sino que dependen del control y operación del sistema por parte de la empresa, formando una empresa conjunta entre los inversores y los promotores;

3. Expectativas de ganancias: se promete un rendimiento excepcional del 40%-100%, que supera con creces el retorno de las inversiones comerciales normales, cumpliendo con las características de "ganancias esperadas";

4. Esfuerzo de otros: La empresa se compromete a "completar todo el trabajo", los inversores no necesitan participar en la operación, las ganancias dependen completamente del esfuerzo del promotor.

Interpretación múltiple de expertos legales

A pesar de que la sentencia del tribunal ya está establecida, aún existen desacuerdos significativos en el ámbito legal sobre este caso. Algunas opiniones consideran que se trata de un fraude específico, las acusaciones de la SEC están dirigidas a la publicidad engañosa de la empresa y al diseño del acuerdo de custodia, y no negando la venta de Rig de Minera en sí, siempre que la Rig de Minera se venda en forma de "uso propio del usuario final", aún se puede eludir la calificación de valores.

Esta decisión también ha provocado un intenso debate entre los profesionales de la encriptación y los académicos del derecho sobre la prueba de Howey. Los partidarios argumentan que el caso refleja la esencia central de "el sustancial es más importante que la forma" de la prueba de Howey: aunque el Rig de Minera es un producto físico, la absoluta autoridad del iniciador sobre el sistema y la fuerte relación con las ganancias constituyen las características sustanciales de "una empresa común". Los opositores advierten que si esta lógica se acepta, todas las ventas de hardware con promesas de ganancias (como los acuerdos de participación en beneficios que se ofrecen al vender equipos empresariales) podrían ser consideradas como valores, lo que llevaría a una confusión en los límites de la aplicación legal.

Esta divergencia refleja esencialmente los profundos desafíos que enfrenta la regulación de los activos encriptados: ¿cómo buscar un equilibrio entre la protección de los inversores y el fomento de la innovación tecnológica? En el futuro, es urgente aclarar los estándares a través de casos judiciales, por ejemplo, dejando en claro que cuando la venta de bienes incluye promesas de rendimiento, se deben cumplir simultáneamente las condiciones de "operación descentralizada" (como que los usuarios pueden decidir de forma independiente la operación de los nodos) y "compartición de riesgos" (como que los inversores deben asumir los costos de mantenimiento del equipo) para poder excluir la naturaleza de valores.

Otros casos de referencia cualitativa de activos encriptados

En el caso de Ripple, el tribunal determinó, según la prueba de Howey, que las ventas de XRP dirigidas a inversores institucionales cumplen con la definición de valores. Ripple, a través de su folleto, vinculó claramente el valor de XRP con su propio desarrollo, y la conducta de compra de los inversores constituye una inversión de capital en una empresa conjunta, con expectativas de ganancias que dependen completamente del desarrollo tecnológico y la promoción del mercado por parte del equipo de Ripple. Sin embargo, las ventas programáticas en el mercado secundario, debido a la falta de promesas de ganancias y la ausencia de una conexión directa entre los inversores y el emisor, no fueron clasificadas como valores. Este caso establece por primera vez la influencia decisiva del escenario de transacción en la calificación de activos encriptados.

En el caso de Terraform, el tribunal determinó que UST y LUNA cumplen con la definición de valores, basándose en el estándar de "los beneficios provienen del esfuerzo de otros". A pesar de que UST utiliza un mecanismo de estabilización algorítmica, Terraform, a través de la divulgación continua de información y el respaldo público de los fundadores, llevó a los inversionistas a formar una expectativa razonable de que "los beneficios provienen del esfuerzo del equipo". El juez señaló especialmente que el grado de descentralización no es un criterio excluyente de las propiedades de los valores: siempre que exista "marketing liderado por iniciadores y promesas de beneficios", incluso si las transacciones de activos se realizan completamente a través de contratos inteligentes, aún pueden estar sujetas a regulación.

El futuro de la clasificación de activos encriptados

En este caso, el demandado a través de un acuerdo de custodia transformó los ingresos de la Rig de Minera en atributos financieros, lo que significa que los inversores participan en una "empresa conjunta" dependiente de las operaciones del promotor, en lugar de participar en la Rig de Minera como hardware en sí. A corto plazo, este caso ha generado cierto efecto disuasorio contra el empaquetado fraudulento de proyectos de encriptación, lo que beneficia los intereses de los inversores en activos encriptados; mientras que a largo plazo, este caso contribuye a impulsar la iteración del marco de regulación de valores.

Con la aparición de activos encriptados y nuevas tecnologías y conceptos como los contratos inteligentes, los escenarios financieros tradicionales están experimentando cambios radicales. Aplicar simplemente la prueba de Howey ya no puede satisfacer las necesidades regulatorias, sino que se debe considerar dinámicamente la forma específica del proyecto, equilibrando la innovación tecnológica y la regulación legal. En resumen, el desarrollo saludable del mercado encriptado no puede prescindir de un profundo diálogo entre la racionalidad legal y la lógica técnica. El futuro panorama de la calificación de activos encriptados como valores se despliega lentamente a través de cada uno de estos casos.