# DAOの法的構造の探討：アメリカの規制当局によるDAOへの訴訟から始まる最近、Ooki DAOが訴訟に直面し、そのメンバーは共同で責任を負う必要があるかもしれません。この状況は衝撃的ですが、法律界ではすでに予測されていたことです。DAOは法外の存在ではなく、法的責任が発生した場合、実体を持たないDAOはメンバーに巨大なリスクをもたらします。そのため、多くのDAOがより成熟した法的構造の確立を模索しています。ビジネスの特性に応じて、有限責任会社、財団、法人格のない非営利協会、特別目的信託などのいくつかの方法が一般的な選択肢となっています。## 規制措置からの反省米国商品先物取引委員会（CFTC）は最近、DeFiプロトコルbZxに対して法的措置を講じました。CFTCは、bZxが違法にレバレッジおよびマージン先物取引を提供し、KYCなどの金融規制要件を遵守していないと主張しています。そのため、CFTCはbZeroX, LLCおよびbZxプロトコルの2人の創設者に対して訴訟を提起し、各々25万ドルの和解金を要求しました。注目すべきは、CFTCがbZxの背後にあるDAOに対して民事訴訟を提起することを決定したことです。これは、昨年8月23日にbZxチームがプロトコルの管理権をbZx DAO（後にOoki DAOに改名）に移譲し、規制を回避するためにこの行為を奨励していたためです。訴訟の目的には、損害賠償、違法所得の返還、民事罰金の要求、及び関連法規に違反する行為の禁止が含まれています。この行動はWeb3分野で広範な議論を引き起こし、CFTC内部でも意見の相違が存在します。CFTC委員のサマー・K・マージンガーは、明確な法的根拠が欠如しており、広く意見を求めていないと公に反対の意を示しました。## DAOメンバーの法的責任CFTCのこの行動はDAO分野で大きな動揺を引き起こしましたが、主な理由はbZxプロトコルの背後にいるDAOメンバーが直接法的責任を負う可能性があるためです。現在、メンバーであるかどうかの基準はDAOで投票に参加したかどうかであり、投票は組織の運営に影響を与えることを意味します。このように見えるかもしれませんが、多くの法律専門家はこの状況が発生する可能性について以前から警告していました。彼らは、DAOが法的実体を持たない場合、責任を負う必要が生じた際に、普通合伙企業と見なされる可能性があることを指摘しました。そのため、すべてのDAOメンバーが無限連帯責任を負うことになるかもしれません。これは、現在の様々なDAOが実体登録を積極的に進めている最も重要な理由の一つです。ほとんどの人がこのリスクの存在を知っていたにもかかわらず、DAOのメンバーが連帯責任を負う状況が本当に起こるとはほとんど誰も考えていませんでした。一方では、大部分のコミュニティタイプのDAOは基本的なビジネスすら持っておらず、自分たちにはリスクがないと考えています。もう一方では、DAOメンバーに対する処罰を実行することは非常に困難です。ほとんどのDAOメンバーは匿名であり、ただのアドレスしかありません。どのように追跡し、執行コストはどれほど高いのでしょうか？重大な事件が発生し、法執行機関の介入が必要でない限り、わずかな罰金のために世界中に分散している匿名のアドレスを追跡するために多くの労力を費やす人はほとんどいません。この事件は危険な前例を作り出したが、筆者はおそらく大きな音に対して小さな雨であり、主な目的はDeFiプロトコルの運営者を威嚇し、DAOに運営権を移譲すれば責任から逃れられると思わないよう警告することであると判断する。CFTCは声明の中で、これらの行動が急速に発展する分散型金融環境においてアメリカの顧客を保護するためのより広範な努力の一環であるとも述べている。この事件は、人々に次の事実をより明確に認識させました：現行の法律体系の下で、DAOは、相応の法律責任を負う必要があり、また要求されることになります。## DAOの法的構造の選択DAOにとって、適切なタイミング（早ければ早いほど良い）でより完璧な組織法的構造を形成することはほぼ必須の選択肢となっています。以下はいくつかの一般的な提案です：###合同会社 (LLC)アメリカでは、DAOは有限責任会社(LLC)として登録でき、これによりアメリカの法律およびその後の税務要件に完全に準拠します。アメリカのLLCはメンバーによって管理され、取締役会、マネージャー、またはリーダーを必要としないため、LLCはDAOにとって非常に適しています。デラウェア州、ワイオミング州などはDAO形態の組織によるLLC登録を明確に受け入れています。LLCは営利を目的としており、LLCを登録する選択をするのは主に投資DAOです。明確な規制はありませんが、通常、メンバーは適格投資家であることが求められ、メンバーの上限は99人に設定されており、コンプライアンスを最大限に確保しています。いくつかの投資団体はLLCを登録しますが、自らを投資クラブ(Investment Club)と定義しています。これは簡略版のVenture DAOと見なすことができます。SECは、どのようなチームが投資クラブと見なされるかについて明確な規則を持っており、条件を満たす場合、SECの監視を受けることなく運営できます。しかし、投資クラブには99人の上限があり、最も面倒なのはすべてのメンバーがすべての投資決定に積極的に参加しなければならないということです。今年初、マーシャル諸島は「非営利法人法」を改正し、任意のDAOが同国で非営利有限責任会社として登録し、税務免除を享受できるようにしました。これはアメリカの構造のオフショア版ですが、アメリカ連邦法の制約を受けません。### 海外財団現在、世界のさまざまな場所で基金を設立するDAOが増えています。基金の利点は、「所有権がない」ことができるため、予期しない事態が発生した場合に創設チームの法的責任を軽減できることです。一般的な設立地にはスイス、シンガポール、ケイマン諸島、英領バージン諸島などがあります。その中でもケイマンはトークン発行に対して比較的フレンドリーであり、現在多くのDAOの選択肢となっています。基金は理事会または取締役会によって管理されており、ある程度去中心化のレベルが犠牲になっていますが、トークン保有者は投票を通じて理事会または取締役会の行動を指導することができます。###限定協同組合(LCA)LCAは伝統的な協同組合と有限責任会社(LLC)の混合体であり、特に投資に関して伝統的な協同組合よりも大きな柔軟性を提供します。LCAはDAOのガバナンス協定と協会の憲章をうまく構造化し、異なるタイプの参加者の投票ガバナンス権を受け入れながら、協同原則を遵守します。コロラド州ではLCAに対して比較的整った法案があるため、多くのDAOに認められています。### 非法人非営利団体(UNA)UNAは最近注目されている新しい形態です。それは非常に柔軟にメンバーを認定することを可能にし、メンバーの匿名性を許可し、便利な流動性を許可します。これらの特徴は、既存のコミュニティ型DAOとよく適合します。UNAは営利事業を運営することができますが、組織全体は非営利性を維持する必要があります。なぜなら、利益配分があってはならないからです。しかし、UNAは比較的新しい実践であり、アメリカの各州は現在UNAに対する理解が異なり、相応の判例が不足しています。これにより、特定の状況でUNAが認められず、リスクを引き起こす可能性があります。### 特別目的信託特殊目的信託の形態は通常、DAOが一部または全部の資産を受託者に譲渡し、信託契約を通じて受託者に業務活動を委託することです。これにより、オフラインの実体の問題が解決され、DAOのメンバーと受託者の両方が有限責任の保護を受けることができます。ガーンジー諸島の法律に基づいて設立された特別目的信託は、政府の承認を必要とせず、報告を保持する必要もありません。信託契約に基づいて資産移転が発生した時点でその信託は効力を発揮します。しかし、特別目的信託は主にDAO内の委員会やSubDAOを代表して特定の業務を行うために適用されており、全体のDAOを信託構造としてまとめることはまだ探求の余地があります。## まとめDAOの法的構造は、実際の設計において考慮すべき要素が複雑であり、主な参加メンバーの所在国地域、期待されるガバナンス構造、分散化の程度、主なビジネス方向性、DAOのメンバー規模と持続性、トークン戦略、SubDAO戦略、登録コストなどが含まれます。DAOの法的構造と関連する実践については新興分野であり、まだ一般的な合意やベストプラクティスが形成されておらず、さらなる探求が必要です。
DAOの法的構造をめぐる議論:規制訴訟を契機とした思考と選択
DAOの法的構造の探討：アメリカの規制当局によるDAOへの訴訟から始まる
最近、Ooki DAOが訴訟に直面し、そのメンバーは共同で責任を負う必要があるかもしれません。この状況は衝撃的ですが、法律界ではすでに予測されていたことです。DAOは法外の存在ではなく、法的責任が発生した場合、実体を持たないDAOはメンバーに巨大なリスクをもたらします。そのため、多くのDAOがより成熟した法的構造の確立を模索しています。ビジネスの特性に応じて、有限責任会社、財団、法人格のない非営利協会、特別目的信託などのいくつかの方法が一般的な選択肢となっています。
規制措置からの反省
米国商品先物取引委員会（CFTC）は最近、DeFiプロトコルbZxに対して法的措置を講じました。CFTCは、bZxが違法にレバレッジおよびマージン先物取引を提供し、KYCなどの金融規制要件を遵守していないと主張しています。そのため、CFTCはbZeroX, LLCおよびbZxプロトコルの2人の創設者に対して訴訟を提起し、各々25万ドルの和解金を要求しました。
注目すべきは、CFTCがbZxの背後にあるDAOに対して民事訴訟を提起することを決定したことです。これは、昨年8月23日にbZxチームがプロトコルの管理権をbZx DAO（後にOoki DAOに改名）に移譲し、規制を回避するためにこの行為を奨励していたためです。訴訟の目的には、損害賠償、違法所得の返還、民事罰金の要求、及び関連法規に違反する行為の禁止が含まれています。
この行動はWeb3分野で広範な議論を引き起こし、CFTC内部でも意見の相違が存在します。CFTC委員のサマー・K・マージンガーは、明確な法的根拠が欠如しており、広く意見を求めていないと公に反対の意を示しました。
DAOメンバーの法的責任
CFTCのこの行動はDAO分野で大きな動揺を引き起こしましたが、主な理由はbZxプロトコルの背後にいるDAOメンバーが直接法的責任を負う可能性があるためです。現在、メンバーであるかどうかの基準はDAOで投票に参加したかどうかであり、投票は組織の運営に影響を与えることを意味します。
このように見えるかもしれませんが、多くの法律専門家はこの状況が発生する可能性について以前から警告していました。彼らは、DAOが法的実体を持たない場合、責任を負う必要が生じた際に、普通合伙企業と見なされる可能性があることを指摘しました。そのため、すべてのDAOメンバーが無限連帯責任を負うことになるかもしれません。これは、現在の様々なDAOが実体登録を積極的に進めている最も重要な理由の一つです。
ほとんどの人がこのリスクの存在を知っていたにもかかわらず、DAOのメンバーが連帯責任を負う状況が本当に起こるとはほとんど誰も考えていませんでした。一方では、大部分のコミュニティタイプのDAOは基本的なビジネスすら持っておらず、自分たちにはリスクがないと考えています。もう一方では、DAOメンバーに対する処罰を実行することは非常に困難です。ほとんどのDAOメンバーは匿名であり、ただのアドレスしかありません。どのように追跡し、執行コストはどれほど高いのでしょうか？重大な事件が発生し、法執行機関の介入が必要でない限り、わずかな罰金のために世界中に分散している匿名のアドレスを追跡するために多くの労力を費やす人はほとんどいません。
この事件は危険な前例を作り出したが、筆者はおそらく大きな音に対して小さな雨であり、主な目的はDeFiプロトコルの運営者を威嚇し、DAOに運営権を移譲すれば責任から逃れられると思わないよう警告することであると判断する。CFTCは声明の中で、これらの行動が急速に発展する分散型金融環境においてアメリカの顧客を保護するためのより広範な努力の一環であるとも述べている。
この事件は、人々に次の事実をより明確に認識させました：現行の法律体系の下で、DAOは、相応の法律責任を負う必要があり、また要求されることになります。
DAOの法的構造の選択
DAOにとって、適切なタイミング（早ければ早いほど良い）でより完璧な組織法的構造を形成することはほぼ必須の選択肢となっています。以下はいくつかの一般的な提案です：
###合同会社 (LLC)
アメリカでは、DAOは有限責任会社(LLC)として登録でき、これによりアメリカの法律およびその後の税務要件に完全に準拠します。アメリカのLLCはメンバーによって管理され、取締役会、マネージャー、またはリーダーを必要としないため、LLCはDAOにとって非常に適しています。デラウェア州、ワイオミング州などはDAO形態の組織によるLLC登録を明確に受け入れています。
LLCは営利を目的としており、LLCを登録する選択をするのは主に投資DAOです。明確な規制はありませんが、通常、メンバーは適格投資家であることが求められ、メンバーの上限は99人に設定されており、コンプライアンスを最大限に確保しています。
いくつかの投資団体はLLCを登録しますが、自らを投資クラブ(Investment Club)と定義しています。これは簡略版のVenture DAOと見なすことができます。SECは、どのようなチームが投資クラブと見なされるかについて明確な規則を持っており、条件を満たす場合、SECの監視を受けることなく運営できます。しかし、投資クラブには99人の上限があり、最も面倒なのはすべてのメンバーがすべての投資決定に積極的に参加しなければならないということです。
今年初、マーシャル諸島は「非営利法人法」を改正し、任意のDAOが同国で非営利有限責任会社として登録し、税務免除を享受できるようにしました。これはアメリカの構造のオフショア版ですが、アメリカ連邦法の制約を受けません。
海外財団
現在、世界のさまざまな場所で基金を設立するDAOが増えています。基金の利点は、「所有権がない」ことができるため、予期しない事態が発生した場合に創設チームの法的責任を軽減できることです。一般的な設立地にはスイス、シンガポール、ケイマン諸島、英領バージン諸島などがあります。その中でもケイマンはトークン発行に対して比較的フレンドリーであり、現在多くのDAOの選択肢となっています。基金は理事会または取締役会によって管理されており、ある程度去中心化のレベルが犠牲になっていますが、トークン保有者は投票を通じて理事会または取締役会の行動を指導することができます。
###限定協同組合(LCA)
LCAは伝統的な協同組合と有限責任会社(LLC)の混合体であり、特に投資に関して伝統的な協同組合よりも大きな柔軟性を提供します。LCAはDAOのガバナンス協定と協会の憲章をうまく構造化し、異なるタイプの参加者の投票ガバナンス権を受け入れながら、協同原則を遵守します。コロラド州ではLCAに対して比較的整った法案があるため、多くのDAOに認められています。
非法人非営利団体(UNA)
UNAは最近注目されている新しい形態です。それは非常に柔軟にメンバーを認定することを可能にし、メンバーの匿名性を許可し、便利な流動性を許可します。これらの特徴は、既存のコミュニティ型DAOとよく適合します。UNAは営利事業を運営することができますが、組織全体は非営利性を維持する必要があります。なぜなら、利益配分があってはならないからです。しかし、UNAは比較的新しい実践であり、アメリカの各州は現在UNAに対する理解が異なり、相応の判例が不足しています。これにより、特定の状況でUNAが認められず、リスクを引き起こす可能性があります。
特別目的信託
特殊目的信託の形態は通常、DAOが一部または全部の資産を受託者に譲渡し、信託契約を通じて受託者に業務活動を委託することです。これにより、オフラインの実体の問題が解決され、DAOのメンバーと受託者の両方が有限責任の保護を受けることができます。ガーンジー諸島の法律に基づいて設立された特別目的信託は、政府の承認を必要とせず、報告を保持する必要もありません。信託契約に基づいて資産移転が発生した時点でその信託は効力を発揮します。しかし、特別目的信託は主にDAO内の委員会やSubDAOを代表して特定の業務を行うために適用されており、全体のDAOを信託構造としてまとめることはまだ探求の余地があります。
まとめ
DAOの法的構造は、実際の設計において考慮すべき要素が複雑であり、主な参加メンバーの所在国地域、期待されるガバナンス構造、分散化の程度、主なビジネス方向性、DAOのメンバー規模と持続性、トークン戦略、SubDAO戦略、登録コストなどが含まれます。DAOの法的構造と関連する実践については新興分野であり、まだ一般的な合意やベストプラクティスが形成されておらず、さらなる探求が必要です。