الإطار القانوني لـ DAO: من دعاوى التنظيم الأمريكية ضد DAO

ملخص: أثارت دعوى قضائية حديثة ضد DAO اهتمامًا واسعًا، حيث قد يحتاج أعضاء التصويت في DAO إلى تحمل المسؤولية بشكل مشترك. على الرغم من أن هذا الوضع صادم، إلا أنه كان متوقعًا بالفعل من قبل المتخصصين في القانون. إن DAO ليست خارج نطاق القانون، وعندما تواجه مسؤولية قانونية، فإن عدم وجود كيان مادي قد يشكل خطرًا كبيرًا على الأعضاء. حاليًا، تسعى العديد من DAOs إلى إنشاء هياكل قانونية أكثر نضجًا. بناءً على خصائص الأعمال المختلفة، تعتبر عدة أشكال شائعة مثل الشركات ذات المسؤولية المحدودة، والمؤسسات، والجمعيات غير الربحية غير المسجلة، والائتمان الخاص.

الجزء الأول

أعلنت لجنة تداول السلع الآجلة الأمريكية (CFTC) مؤخرًا عن إجراء قانوني ضد بروتوكول DeFi المسمى bZx. اتهمت CFTC البروتوكول بتقديم تداولات مستقبلية بالرافعة المالية والهامش بشكل غير قانوني، والانخراط في أنشطة لا يمكن إلا للوسطاء المسجلين في تداول العقود الآجلة (FCM) القيام بها، وفشلت في تنفيذ متطلبات الرقابة المالية مثل KYC. لذلك، رفعت CFTC دعوى ضد bZeroX، LLC ومؤسسي بروتوكول bZx، وطلبت غرامة تسوية قدرها 250,000 دولار لكل طرف.

قررت CFTC في الوقت نفسه رفع دعوى مدنية ضد DAO الذي يقف وراء bZx. السبب هو أنه في 23 أغسطس من العام الماضي، قام فريق bZx بتسليم السيطرة على البروتوكول إلى bZx DAO (الذي أعيد تسميته لاحقًا إلى Ooki DAO)، وروج لهذه الممارسة داخل المجتمع كوسيلة لتجنب التنظيم. تشمل أهداف هذه الدعوى المطالبة بالتعويض، وإعادة الأموال غير القانونية، والغرامات المدنية، وحظر التداول والتسجيل، وكذلك حظر أية أفعال أخرى تنتهك CEA ولوائح تنظيم CFTC.

أثارت هذه الخطوة انتقادات واسعة من قبل العاملين في Web3. حتى داخل CFTC، توجد آراء مختلفة. علقت عضو CFTC، سمر ك. ميرسنجر، علنًا على معارضتها، ونشرت وجهة نظرها على الموقع الرسمي لـ CFTC. ترى أن الإجراءات التي اتخذتها السلطات ضد DAO وأعضائها تتدخل في مجالات قانونية غير معروفة، وأن هذا القرار يفتقر إلى أساس قانوني واضح، ولم يتم استشارة الآراء على نطاق واسع.

هذا المقال لا يتناول بالتفصيل ما إذا كانت bZx قد انتهكت القوانين أو كيفية حدوث الانتهاكات. سنركز على الهيكل القانوني لـ DAO والمسؤوليات ذات الصلة.

لقد أثار هذا الإجراء من CFTC ضجة كبيرة في مجال DAO، والسبب الرئيسي هو أن أعضاء DAO وراء بروتوكول bZx قد يحتاجون إلى تحمل المسؤولية القانونية بشكل مباشر. في الوقت الحالي، يتم تحديد ما إذا كان الشخص عضوًا بناءً على ما إذا كان قد صوت في DAO، حيث أن التصويت يمثل تأثيرًا على تشغيل المنظمة. على الرغم من أن هذا يبدو غريبًا بعض الشيء، إلا أن هناك عددًا لا يحصى من المتخصصين في القانون الذين نبهوا وتوقعوا حدوث مثل هذه الحالات في الماضي. بمعنى أنه إذا لم يكن لدى DAO كيان قانوني، عند الحاجة إلى تحمل المسؤولية، قد يُعتبر شراكة عادية، مما يؤدي إلى تحمل جميع أعضاء DAO مسؤولية تضامنية غير محدودة. هذه أيضًا واحدة من أهم الأسباب التي تدفع حاليًا مختلف DAOs إلى دفع عملية تسجيل الكيانات.

على الرغم من أن معظم الناس كانوا يعرفون وجود هذا الخطر سابقًا، إلا أن القليل منهم اعتقد أن أعضاء DAO سيُحاسَبون حقًا بشكل تضامني. من جهة، معظم أنواع DAOs المجتمعية ليس لديها حتى أعمال أساسية، ويعتقدون أنه ليس لديهم مخاطر، لذا لن يكون لديهم شعور خاص بالإلحاح تجاه المخاطر. من جهة أخرى، فإن تنفيذ العقوبات ضد أعضاء DAO هو أمر صعب للغاية. معظم أعضاء DAO هم مجهولون، ولديهم عنوان واحد فقط. كيف يمكن تتبعهم، وما هي تكلفة إنفاذ القانون؟ ما لم يكن الأمر يتعلق بقضايا كبيرة تتطلب تدخل السلطات، فمن سيتكبد عناء البحث عن عناوين مجهولة موزعة في جميع أنحاء العالم من أجل غرامة صغيرة؟ حتى لو تم تتبع العناوين التي صوتت فقط، بشكل عام، يمكن أن يكون هناك عدة مئات عند تلخيص بعض الاقتراحات.

على الرغم من أن هذه الحادثة قد أنشأت سابقة خطيرة، إلا أنني أرى شخصياً أن الاحتمال الأكبر هو أن يكون هناك ضجيج دون فعل، والهدف الرئيسي هو التخويف. الهدف الرئيسي هو تحذير مشغلي بروتوكولات DeFi، ألا يعتقدوا أنهم يمكنهم الهروب من المسؤولية بمجرد تسليم صلاحيات التشغيل إلى DAO، كما يجب على المجتمع ألا يتحمل المسؤولية بسهولة. كما أشارت CFTC في بيانها، "هذه الإجراءات هي جزء من جهود CFTC الأوسع لحماية العملاء الأمريكيين في بيئة التمويل اللامركزي سريعة التطور".

لقد جعلتنا هذه الحادثة ندرك بشكل أوضح حقيقة واحدة: في إطار النظام القانوني الحالي، يحتاج DAO، وسيتم الطلب منه، لتحمل المسؤولية القانونية المناسبة.

لذلك، بالنسبة لـ DAO، أصبح تشكيل هيكل قانوني منظم بشكل أكثر كمالًا في الوقت المناسب (كلما كان ذلك مبكرًا كان أفضل) خيارًا ضروريًا تقريبًا. (بالطبع، سيكون هناك بالتأكيد بعض DAOs التي تسعى إلى النقاء التشفيري، وترفض التنظيم، وتسعى إلى تحقيق مقاومة للرقابة من خلال تصاميم متنوعة. هذه الأنواع من DAOs ستظل موجودة بالتأكيد في عالم التشفير على المدى الطويل، لكنها قد لا تصبح الشكل السائد)

مرة أخرى، نراجع عيوب عدم تسجيل الكيانات. إذا لم تكن المرة الأولى التي تتابع فيها هذا الاتجاه، فقد تكون قد رأيت تفسيرات مشابهة في عدة أماكن، وأهمها ثلاث نقاط:

1. قد يتم اعتبار DAO غير الملموس كشراكة عادية، وقد يُطلب من الأعضاء في حالات معينة تحمل مسؤولية تضامنية غير محدودة. هذه هي الحالة التي تحدث الآن في قضية bZx.

2. مخاطر الضرائب، في حالة عدم وجود كيان، قد يحتاج الأعضاء في ظروف معينة إلى تحمل مسؤولية ضريبية لا تخصهم، حتى لو لم يحصل الفرد على أي عائد.

3. الأنشطة في العالم الخارجي محدودة، وأحيانًا يكون من الصعب على الكيانات غير المادية التفاعل مع الكيانات المادية في العالم التقليدي، مثل توقيع العقود. وقد تجاوزت العديد من أعمال DAO بالفعل حدود العالم الرقمي وامتدت إلى العالم الخارجي.

أي من هذه القضايا قد تؤثر بشكل كبير على التنمية الطويلة الأجل للـ DAO.

الجزء الثاني

إذن، إذا كنت تريد التسجيل، فأين يجب أن تسجل، وما هو نوع التسجيل؟

فيما يلي بعض الحلول الشائعة للرجوع إليها:

شركة ذات مسؤولية محدودة ( LLC )

في الولايات المتحدة، يمكن تسجيل DAO كشركة ذات مسؤولية محدودة (LLC)، مما يجعلها متوافقة تمامًا مع القوانين الأمريكية ومتطلبات الضرائب اللاحقة. في الولايات المتحدة، يمكن إدارة الشركة ذات المسؤولية المحدودة من قبل الأعضاء، دون الحاجة إلى مجلس إدارة أو مدير أو قيادة، وهذه الميزة تجعل LLC مناسبة جدًا لاستخدام DAO. وقد قبلت ولايات مثل ديلاوير ووايومينغ بالفعل تسجيل المنظمات بشكل DAO كشركة ذات مسؤولية محدودة.

يمكن أن تهدف LLC إلى الربح، وغالبًا ما تختار تسجيل LLC كاستثمار في DAO. على الرغم من عدم وجود لوائح تنظيمية واضحة حتى الآن، إلا أنهم يطلبون في الغالب من الأعضاء أن يكونوا مستثمرين مؤهلين، ويحددون الحد الأقصى لعدد الأعضاء بـ 99 شخصًا. وبهذا الشكل، حتى في حال مواجهة تنظيمات مستقبلية، يمكن ضمان الامتثال إلى أقصى حد.

توجد أيضًا بعض مجموعات الاستثمار التي تسجل كـ LLC لكن تعرف نفسها كأندية استثمار ( Investment Club ). يمكن اعتبار ذلك نسخة مبسطة من Venture DAO. هذا اللقب ليس عشوائيًا، حيث أن لدى SEC لوائح واضحة توضح أنواع الفرق التي يمكن اعتبارها أندية استثمار. إذا كانت مجموعة استثمارية توافق شروط نادي الاستثمار، فيمكنها تجنب رقابة SEC. لكن كما هو الحال في كل شيء، هناك مكاسب وخسائر، حيث أن هناك حد أقصى لعدد أعضاء النادي يبلغ 99 شخصًا، والمتطلبات الأكثر إزعاجًا هي أن جميع الأعضاء يجب أن يشاركوا بنشاط في كل قرار استثماري. حتى إذا لم يشارك عضو واحد في قضية استثمار معينة، فقد يتم اعتبار ذلك انتهاكًا من قبل SEC.

مؤخراً، اقترحت مؤسسة أخرى مفهوم sDAO، والذي سيسمح بزيادة الحد الأقصى لعدد الأعضاء إلى 499 شخصاً وإجراء استثمارات في فئات معينة بشرط أن يكون جميع المشاركين من المواطنين الأمريكيين. بالمقارنة، لا تفرض LLC قيوداً على جنسية الأعضاء. حالياً، لا يزال هذا الاقتراح في مرحلة التحقق، ولا توجد تفاصيل كثيرة في الوقت الحالي.

في أوائل هذا العام، قامت جزر مارشال بتعديل قانون الكيانات غير الربحية، مما يسمح لأي DAO بالتسجيل كشركة ذات مسؤولية محدودة غير ربحية في البلاد، مع享受 الإعفاءات الضريبية. يسمح القانون بالتسجيل في حالة تحمل شخص واحد مسؤولية كاملة عن الـ DAO. هذا هو النسخة الخارجية من الهيكل الأمريكي، لكنه غير خاضع للقوانين الفيدرالية الأمريكية. على الرغم من أن النسخة المارشالية من LLC يمكن أن تمارس الأعمال التجارية بشكل طبيعي، إلا أنه لا يجوز توزيع الدخل أو الأرباح على أعضاء الـ DAO، وبالتالي فهي غير مناسبة لـ DAO من نوع الاستثمار.

مؤسسة خارجية

بالمقارنة مع تسجيل DAO كشركة ذات مسؤولية محدودة، فإن المزيد من الخيارات تتجه نحو تسجيل المؤسسات في جميع أنحاء العالم. ميزة المؤسسة هي أنها يمكن أن تكون "بدون مالك"، مما يقلل من المسؤولية القانونية لفريق المؤسسين في حالة حدوث ظروف غير متوقعة. المواقع الشائعة لتسجيل المؤسسات على البر هي سويسرا وسنغافورة. توفر هذه الأماكن حماية قانونية جيدة، ولكن يجب على DAO دفع الضرائب على الدخل. غالبًا ما تكون مواقع التسجيل في الخارج مثل جزر كايمان، وجزر فيرجن البريطانية وغيرها. من بين هذه الخيارات، تعتبر جزر كايمان صديقة لإصدار التوكنات، مما يجعلها خيارًا شائعًا للعديد من DAO. الفرق الرئيسي بين تسجيل المؤسسات على البر وفي الخارج هو أن التسجيل في الخارج يوفر إعفاءات ضريبية. تدار المؤسسة من قبل مجلس إدارة أو هيئة مديرة، مما يضحي إلى حد ما بمستوى اللامركزية، ومع ذلك يمكن لحاملي التوكنات توجيه تصرفات المجلس من خلال التصويت. كانت المؤسسات مستخدمة على نطاق واسع من قبل المنظمات ذات الصلة بالبلوكشين قبل أن تصبح DAO شائعة، والجميع معتادون نسبيًا على هذا النموذج.

جمعية تعاون محدودة (LCA)

LCA هو مزيج من التعاونيات التقليدية والشركات ذات المسؤولية المحدودة ( LLC )، حيث يوفر مرونة أكبر من التعاونيات التقليدية، وخاصة فيما يتعلق بالاستثمار. يمكن لـ LCA تنظيم بروتوكولات حوكمة DAO ومواد الجمعيات بشكل جيد، وقبول حقوق التصويت للحكام من أنواع مختلفة من المشاركين، مع الامتثال لمبادئ التعاون. لدى ولاية كولورادو مجموعة من القوانين الناضجة نسبيًا بشأن LCA، مما أكسبها اعتراف العديد من DAOs.

جمعية غير ربحية غير قانونية (UNA, Unincorporated Nonprofit Association)

UNA هو شكل جديد تم استكشافه بشكل رئيسي خلال العام الماضي. يسمح UNA بتحديد الأعضاء بمرونة كبيرة، ويسمح للأعضاء بالبقاء مجهولين، ويسمح بالتدفق السهل، وهذه الميزات تتناسب بشكل جيد مع DAOs المجتمعية الموجودة. يمكن لـ UNA إدارة أعمال ربحية، ولكن يجب أن يظل التنظيم غير ربحي، حيث لا يمكن توزيع الأرباح. ومع ذلك، UNA هو ممارسة جديدة نسبياً، والولايات المتحدة لديها فهماً مختلفاً لـ UNA، وتفتقر إلى سوابق قانونية مناسبة، مما قد يؤدي إلى عدم الاعتراف بـ UNA في حالات معينة وبالتالي يسبب مخاطر. بالإضافة إلى ذلك، UNA هو الأنسب للأشخاص الرئيسيين والأنشطة التجارية التي تعتمد على DAOs في الولايات المتحدة، ويجب على التنظيم دفع الضرائب في الولايات المتحدة.

صندوق ائتمان ذو غرض خاص

الهيكل العام للصندوق الائتماني الخاص هو أن يقوم DAO بتحويل جزء أو كل الأصول إلى الوصي، ومن خلال اتفاقية الائتمان، يُكلف الوصي بأداء الأنشطة التجارية. وهذا يحل مشكلة الكيانات غير المتصلة بالإنترنت، كما أنه يضمن حماية المسؤولية المحدودة لكل من أعضاء DAO والوصي. واحدة من القضايا الرئيسية لإدخال الهيكل القانوني إلى DAO هي أن الامتثال للمعايير المصممة للمنظمات التقليدية قد يضر باللامركزية والحرية في DAO. بشكل خاص، تتطلب الغالبية العظمى من الهياكل القانونية موافقة الحكومة لإكمالها. لكن الصندوق الائتماني الخاص الذي تم تأسيسه وفقًا لقانون جزيرة غيرسي يزيل هذه المشكلة. فهو لا يحتاج إلى موافقة الحكومة، ولا يحتاج إلى الحفاظ على التقارير. يصبح هذا الصندوق ساري المفعول عندما يتم نقل الأصول وفقًا لاتفاقية الائتمان. ولكن مشهد تطبيق الصندوق الائتماني الخاص هو في الغالب تمثيل اللجنة أو SubDAO داخل DAO لأداء أعمال محددة، ولا يزال من غير المستكشف وضع DAO بالكامل في هيكل ائتماني.

جميع الحلول التي تم مناقشتها أعلاه تعالج المشاكل الثلاثة التي تم طرحها في البداية. ولكن بناءً على ذلك، لكل منها ميزاته الخاصة. الهيكل القانوني لـ DAO في التصميم الفعلي غالبًا ما يكون معقدًا ويتطلب التكيف مع الحالات المختلفة، ويجب أخذ عوامل مثل الدول والمناطق التي ينتمي إليها الأعضاء الرئيسيون، الهيكل الحكومي المرغوب، درجة اللامركزية، الاتجاهات التجارية الرئيسية، حجم الأعضاء واستدامتهم، استراتيجيات الرموز، استراتيجيات SubDAO، وتكاليف التسجيل في الاعتبار.

هيكل القانون الخاص بـ DAO والممارسات ذات الصلة هو مجال ناشئ، ولم يتم التوصل بعد إلى توافق عام أو أفضل الممارسات، مما يتطلب مزيدًا من الاستكشاف.